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华帝股份:关于与重庆一能燃具有限公司2012年预计日常关联交易的公告

来源网址:http://www.xsygs.net/

证券代码:002035证券简称:华帝股份公告编号:2012-009

中山华帝燃具股份有限公司

关于与重庆一能燃具有限公司 2012 年预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联董事回避情况,回避表决的董事姓名、理由和回避情况(不适用)。

2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大

会上对相关议案的投票权。

3、本次日常关联交易的内容:

2012 合同签上年实际发

按产品或劳

关联交易类别关联人订金额或预计生的总金额备注

务细分

金额(含税)(不含税)

重庆一能燃具包含集成厨房公司

厨房电器、橱29,500.0019,554.02

销售货物有限公司、重庆与重庆适时的预计

柜、集成吊顶万元万元

适时燃具公司交易金额

二、关联人介绍和关联关系

1、关联人基本情况:

(1) 重庆一能燃具有限公司

①法定代表人:张国茜

②注册资本:500万元

③股东构成及股东与刘伟先生的关系:

股东名称出资金额(万元)占注册资本比例与刘伟先生关系

张国茜40080%配偶

李煜森7014%无

文仁容306%无

④公司类型:有限责任公司

⑤住所:重庆市渝中区大溪沟街12号华信大厦6-8#

⑥经营范围:销售厨房用具及配件、家用电器、金属材料、电器机械及器材、建筑材料、五金、

零部件、装饰材料、针纺织品、文化办公用品。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营;法

律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)

⑦最近一期(2011年1-12月)财务数据(未经审计):

项 目金 额(人民币万元)备 注

资产负债情况:

总资产4196.14

净资产1255.99

负债2940.15

利润情况:

主营业务收入20,210.28

净利润282.06

(2) 重庆适时燃具公司

①法定代表人:张国茜

②注册资本:100 万元

③股东构成及股东与刘伟先生的关系:

股东名称出资金额(万元)占注册资本比例与刘伟先生关系

刘伟6060%本人

刘广泰2020%父亲

张国茜2020%妻子

④经济性质:股份合作制

⑤住所:重庆市渝中区大溪沟四维桥华信大厦五楼

⑥经营范围:批发零售:燃气用具配件、炊事用具、家用电器、金属材料(不含稀),电

器机械及器材、建筑五金、汽车零部件、建筑材料、针纺织品、文化办公用品、燃气燃烧器具安装、

维修乙级。(法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批前不得经营)。

⑦最近一期(2011 年 1-12 月)财务数据(未经审计):

项 目金 额(人民币万元)备 注

资产负债情况:

总资产1627.88

净资产133.33

负债1494.55

利润情况:

主营业务收入1847.98

净利润2.62

2、与上市公司的关联关系:

刘伟先生系公司川渝地区一级经销商重庆一能以及集成厨房公司经销商重庆适时的实际控制人,

且目前刘伟先生为公司副总裁兼国内销售事业部总经理,属于公司高级管理人员,能对公司的政

策施加重大影响。依照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定,重庆一能、重庆适时为公司

关联法人。

3、履约能力分析:

截至2011年12月31日,重庆一能资产负债率为70.07%,流动比率为1.90,速动比率为1.01,上述

指标表明该公司负债水平偏高,偿债能力偏低。重庆一能连续四年(2008年-2011年)成为公司最大

经销商,并且每年均能完成公司下达的销售任务,货款结算能够符合公司制度要求,具有较强的履约

能力。

截止2011年12月31日,重庆适时资产负债率为91.81%,流动比率为1.58,速动比率为0.80,上述

指标表明该公司负债水平高、偿债能力低。重庆适时为集成厨房公司在西南地区的一级经销商,严格

按照集成厨房公司的经销政策进行产品销售,货款结算符合集成厨房公司财务管理制度的要求,具备

合同履约能力。

4、近三年公司与关联人重庆一能(含重庆适时)交易情况。

单位:元

2011 年度2010 年度2009 年度

关联交易占 同 期

关联方占同期交占同期交

金额金额金额交 易 金

类型易金额比易金额比

(不含税)(不含税)(不含税)额 的 比

例(%)例(%)

例(%)

重庆一能燃具有

销售商品195,540,188.049.59163,247,859.7910.36109,511,321.028.07

限公司

重庆适时燃具公

销售商品004,672,257.260.2900

三、本次关联交易(2012年)的主要内容

(一)、关联交易总额

公司与关联人重庆一能(含集成厨房公司与重庆适时)达成了关于签署《2012年度经销合同》以

及《2012年经销合同补充协议》的意向,协议总额为人民币29,500.00万元(其中厨卫电器预计交易

金额26,500.00万元,橱柜预计交易金额3000万元),占公司2011年末经审计净资产的52.74%,依法应

履行董事会、股东大会审批程序。

(二)、关联交易的定价政策

按照市场价格定价。

(三)、2012年公司对关联方日常关联交易的营销政策

1、公司对重庆一能的主要营销政策

(以下甲方为中山华帝燃具股份有限公司,乙方为重庆一能燃具有限公司)主要内容如下:

①2012 年度甲方给予乙方周转货物总金额 700 万元,乙方保证周转货物全部用于其当年负责经

营区域的甲方产品经营。销售年度结束后,乙方需无条件向甲方一次性结清所有周转货物,下一年度

1 月 10 日前甲方再给予乙方 700 万元周转货物。

②销售合同政策打包:

A、乙方 2012 年实行销售合同政策打包,常规渠道产品保倒扣综合毛利率 19%,不再报销广告

费、KA 费及销售中的各项政策费用;但荣誉奖励类评选活动仍可参与(包括五星级经销商评定、星

级导购员奖励等)。

B、乙方代甲方处理品及甲方为拓展市场销售特别指定的产品不受倒扣综合毛利 19%的限制,但

需经甲方总裁审核,并报董事长批准后方可执行,此部分计入任务不计毛利考核范围;

C、甲方统一签订的全国性房地产合同、天然气公司合同,若涉及到乙方经销区域,此部分计入

任务不计毛利考核范围。

D、甲方统一开展的市场类全国促销活动乙方均按甲方要求执行,但不再给予相关产品降价政策;

甲方在重大节假日开展的全国性媒体宣传,乙方必须按甲方标准予以配合。甲方按全国配比政策配比

给乙方,乙方按甲方配比规定执行。执行完毕后,乙方按标准流程核销甲方配比部分金额。

E、合作期间,每季度按甲方系统公布的标准成本核算一次甲方综合毛利:若甲方综合毛利低于

19%,则由乙方补足(若因甲方成本连续两个月计算错误,导致起毛利不足,则乙方不予补足);若

高于 19%,则将超出 19%部分返还给乙方。

F、在本协议执行期间,如因市场变化,导致出现超出本协议内容的政策需要,则须报经甲方董

事长审批。

G、乙方业绩公布及排名时按倒扣综合毛利率 30%重新核算业绩。

③乙方完成总合同任务的前提下:

A、厨具品类完成合同任务,超出部分给予 1%返利。

B、热水器品类完成合同任务,按超出部分给予 1%返利;若热水器品类全年完成率达到 115%以

上(含 115%),则另外追加热水器全年提货额的 0.5%作为奖励,若热水器品类全年完成率达到 154%

以上(含 154%),则除以上返利以外额外一次性给予 70 万元作出广告费支持,凭广告发票核销。

④甲方给予乙方实际销售额的 1%作为销售合同、政策打包后的税务损失补贴。

⑤甲方于乙方每次提货时按提货金额收取 2%的市场保证金,甲方开具市场保证金收据。甲方收

取的市场保证金一个季度返还一次,每季度的次月 10 日前双方确认金额后乙方开具收据给甲方,甲

方于五个工作日内直接转货款至乙方帐上。

⑥A、甲方对全国免费发放的物资及宣传物品按乙方任务实际占全国比例分配,超出部分乙方自

行购买。

B、乙方可同等享受甲方开展的全国政策内市场终端改造工程及专卖店装修项目政策。

C、乙方的成都体验店补贴按原政策执行,完毕后自动终止。

⑦售后:

A、售后服务相关奖励只获荣誉评选,不发奖金。

B、因乙方连续多年被评为华帝售后服务标兵单位、曾被中国质量万里行评为优秀服务单位,为

继续支持乙方对华帝品牌售后服务的投资,甲方延续以往政策,继续给予乙方售后服务品牌建设费

30 万。

C、乙方的售后维修费按甲方全国标准执行,按正常流程结算,灶具正常享受提货金额 1%的维

修费,其中聚能灶产品追加 0.5%延保维修费。

D、因乙方属于政策全年打包,但由于甲方的sap系统安装信息费收取模块中无法将单一经销商剔

除不收取,因此从2012年1月1日起甲方向乙方收取安装信息费,甲方一个月返还一次且于次月返还到

乙方帐上。

2、集成厨房公司对重庆适时的主要营销政策

(以下甲方为中山市集成厨房公司有限公司,乙方为重庆适时燃具公司)主要内容如下:

○1 经销区域:甲方授权乙方在四川省和重庆市开设华帝集成厨房经销店;

○2 经销产品品类:华帝橱柜(含台面、五金功能件)。

○3 经销渠道及约定:甲方保留在乙方经销区域内与特定类别渠道、房地产工程、大型建材家居

卖场等进行直接或间接经营合作的权利,甲方有权进驻和销售,乙方有提供协助安装、售后服务和配

送等的义务,甲方给予一定的服务费用或配送费用;若乙方不予协助配合或消极配合,甲方有权在乙

方经销区域内另行开发经销商及经销店。

凡涉及乙方经销区域的全国连锁建材家居渠道,在甲方要求乙方必须进驻时,乙方必须配合;若

乙方不予配合或消极配合,甲方有权另行开发经销商进驻。

○4 产品配套及约定:

A、华丽石台面:订购华帝橱柜要配套华丽石台面,不配套华丽石台面的甲方需收取品牌使用费,

按未配套华丽台面石的橱柜地柜长度数量每延米收取 150 元。品牌使用费月度统计、季度收取。

B、五金功能件:订购华帝橱柜要配套华帝水槽(星盆)、华帝水龙头与华帝拉篮,华帝水槽(星

盆)、华帝水龙头、华帝拉篮配套率为 100%,低于配套率标准的甲方需收取品牌使用费:华帝水槽(星

盆)200 元/个、华帝水龙头 150 元/个、华帝拉篮 100 元/个。品牌使用费月度统计,季度收取。

C、品牌使用费具体见《2012 年品牌使用费管理办法》

○5 年度销售任务的计算:甲方根据乙方在本合同期内经销区域年度销售额计算乙方的任务完成

情况。

○6 保证金

乙方保证金实行打包收取模式,即川渝两地(指国家行政区划内的重庆市以及四川省的行政地域)

一次性合计交纳保证金肆万元整。

保证金用于经销合同约定的有关知识产权保护,价格政策执行、市场秩序维护、售后服务、工程

项目协助等以及甲方其他管理制度违约的扣罚。

保证金收取方式:乙方在经销合同签订后五个工作日向甲方缴纳保证金,当保证金被扣罚时,乙

方应在扣罚通知书下达后三个工作日内及时补齐,逾期未补齐的,乙方同意甲方从乙方的货款中扣减

用于补齐保证金。

工程专项保证金:用于工程项目的价格管理和售后服务管理等。乙方在授权经销区域内所承接的

工程项目,甲方按工程合同总额的 5%收取工程项目专项保证金,在每次甲方受理乙方订单金额中分

批次收取;工程项目完成验收一年后,若乙方在价格管理、售后服务等方面不存在相应违约行为的,

则全额返还;对存在违规的,将按甲方相关管理制度进行扣罚,扣罚后的余额予以返还。

○7经销店级别及评定标准

根据《经销合同》,经销店级别划分为“AAAA”、“AAA”、“AA”、“A”,评定标准依据店面橱柜

区展示面积、样柜套数、必配样柜材质以及门店必配的人员及设备。

○8 价格销售政策以及价格

A、价格:乙方提货价实行按甲乙双方协定的价格执行。

B、计算方式:结算方式以现金或银行电汇形式。

C、乙方不享受《经销合同》中约定的所有销售政策支持(包含推广支持、节假日促销政策支持

等)。

○9 订单及订单结算方式

订单提交:乙方必须以经销店为单位向甲方提交订单,经销店登录《华帝门店销售服务系统》上

传订单。

乙方在收到甲方报价单后应及时汇款,并将汇款凭证传真至甲方核价科,且电话确认,甲方收到

经乙方确认的报价单后,视为订单报价成立,乙方原则上不能更改订单(详见《2012 年订单规范管

理办法》)。甲方收到乙方订单的银行汇款凭证传真件后安排下单生产,款到甲方银行账户安排发货。

若因乙方下单后未及时付款,导致延迟生产或发货,由此产生的一切经济损失和责任由乙方承担。

○10 运输、交货与验收:享用甲方统一的政策。

○11 双方义务、违约责任及处罚约定:享用甲方统一的政策。

○12 保密条款、知识产权条款、售后服务条款:享用甲方统一的政策。

(四)、关联交易的定价依据及交易价格

按照公司平均利润贡献率指标为导向,制定销售价格和返利政策。

(五)、关联交易的付款安排及结算方式

公司与重庆一能的基本授信按照公司《经销商授信管理制度》执行,双方交易依据款到发货原

则进行,货款结算方式为现款或6个月银行承兑汇票。

集成厨房公司与重庆适时交易依据款到发货原则进行,货款结算方式为现金或银行电汇。

(六)、关联交易协议签署情况

公司与重庆一能、集成厨房公司与重庆适时拟于近期签署日常关联交易的有关经销合同,本次

关联交易的合同期限为1年,即2012年1月1日-12月31日,合同自双方签字盖章之日起至2012年12月31

日止生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

目前刘伟先生为公司副总裁兼国内销售事业部总经理,属于公司高级管理人员。依照公司相关授

权,刘伟先生主要工作职责为依据公司发展战略和年度经营计划,在总裁的领导下,通过组织开展渠

道管理、市场推广、价格控制、业务拓展、太阳能业务、销售费用控制、客户关系管理、售后服务以

及分销物流等工作,能对公司的营销政策施加重大影响,同时其又是重庆一能、重庆适时的实际控制

人,故重庆一能、重庆适时成为公司的关联方。

鉴于重庆一能(含重庆适时)代理销售华帝品牌产品已有10余年市场运作经验,熟悉川渝地区的

厨卫产品销售情况,目前重庆一能为公司在川渝地区一级经销商,重庆适时为集成厨房公司的川渝橱

柜经销商,且重庆一能、重庆适时在川渝地区代理销售华帝品牌产品的规模一直稳中有升,重庆一能

(含重庆适时)与公司及集成厨房公司形成了良好的代理合作关系,便于公司扩展西南地区的市场份

额,因此双方之间的交易是必要的,预计未来3年此类关联交易仍将持续。

2、选择与关联人(而非市场其他交易方)进行交易的原因。

重庆一能为公司在川渝地区一级经销商,重庆适时为集成厨房公司的川渝橱柜经销商,销售范围

覆盖整个川渝地区,属公司产品在全国范围内的重点销售区域,目前尚无其他有力竞争者替代。

3、交易对上市公司利益的影响,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

为保证公平原则,公司与重庆一能的关联交易定价政策以公司经销商平均利润贡献率为指标确

定。依照公司财务中心的测算,2011年公司对重庆一能金额的提货金额(不含税)为19,554.02万元,

根据双方合同条款中的营销政策测算,净利润贡献率为13.15%,略高于2010年水平(净利润贡献率为

12.85%),且重庆一能净利润贡献率处于前五大经销商的净利润贡献率上下限区间内,不存在损害公

司利润的情形。由于重庆一能在西南地区营销能力的加强,重庆一能对公司销售利润贡献额能够保持

稳定,若重庆一能完成2012年任务,能够增加公司整体销售规模约26500万元(含税)和毛利约6794.87

万元(按30%毛利率计算)且公司严格按照《经销商授信管理办法》进行授信管理,确保对重庆一能

的应收款项风险可控,不会给公司带来资产损失。

同样,集成厨房公司与重庆适时的关联交易是以集成厨房公司经销商平均利润率为指标确定,为

了促进橱柜业务扩张,集成厨房公司拟定3000万元(含税)作为重庆适时的2012年销售任务,鉴于重

庆适时经营团队熟悉川渝市场,有着良好的市场口碑,具备完成橱柜业务市场开拓的能力。若重庆适

时完成2012年任务,能够增加公司整体销售规模约3000万元(含税)和毛利约769.23万元(按30%毛

利率计算)。

4、交易对上市公司独立性的影响。

近三年,重庆一能(含重庆适时)年度销售额一直居于公司经销商销售规模首位。业务上,公

司对包括重庆一能(含重庆适时)在内的主要经销商客观上已形成一定程度的依赖关系。目前,刘伟

先生为公司高级管理人员,主要工作职责为依据公司发展战略和年度经营计划,组织开展渠道管理、

市场推广、价格控制、业务拓展、太阳能业务、销售费用控制、客户关系管理、售后服务以及分销物

流等工作,能对公司的营销政策施加重大影响,对涉及重庆一能(含重庆适时)的所有营销政策、定

价政策和结算方式等应予以回避表决,凡涉及与重庆一能(含重庆适时)之间的交易事项(包括但不

限于销售政策变动、返利及各种奖励政策、资金授信等)均需提交董事会审议,并提交股东大会批准

后方可执行。因此,公司与重庆一能(含重庆适时)的关联交易在重大方面能够保证独立性。

五、独立董事的意见

(一)独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见。

1、独立董事事前认可(事前同意)情况

2012 年 1 月公司全体独立董事对公司与重庆一能、集成厨房公司与重庆适时达成签署意向的

《2012 年度经销合同》及补充协议等相关资料进行审阅,并对 2011 年 1-12 月公司与重庆一能(含

集成厨房公司与重庆适时)的交易情况、公司对重庆一能(含集成厨房公司对重庆适时)的营销政策

以及对重庆一能、重庆适时提交的 2011 年财务报表(未经审计)进行了核查,在此基础上,全体独

立董事询问 2011 年经销相关事项,通过对比和分析,公司全体独立董事对 2012 年度公司与重庆一能

(含集成厨房公司与重庆适时)的日常关联交易事项给予认可。据此独立董事对公司与重庆一能(含

集成厨房公司与重庆适时)的预计日常关联交易作出如下事前认可说明:

公司与公司高级管理人员控制的经销商之间的 2012 年预计日常关联交易为双方日常生产经营所

需的产品经销业务,有利于公司开拓市场,满足公司利益的需求,符合公司发展战略,交易定价程序

合法、公允,符合公司和全体股东的利益,未出现损害中小股东利益的情形。此项预计日常关联交易

议案必须经公司董事会审议通过。

2、独立董事发表的独立意见

鉴于刘伟先生系公司分管营销系统的副总裁,且为公司川渝地区经销商重庆一能、集成厨房公司

川渝经销商重庆适时的实际控制人,因此公司与重庆一能、集成厨房公司与重庆适时的业务往来构成

日常关联交易。为判断交易的公允性,我们认真审查了公司与重庆一能、集成厨房公司与重庆适时之

间的日常关联交易事项,比较了近两年来公司前五位经销商与本公司的业务往来情况,基于独立判断

原则,我们认为:

(1) 公司与重庆一能、集成厨房公司与重庆适时的日常关联交易行为属公司正常经营业务,不违

背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

(2)公司与重庆一能、集成厨房公司与重庆适时的日常关联交易表决程序合法。

(3)公司与重庆一能、集成厨房公司与重庆适时的日常关联交易是公允的,没有损害其他关联

股东特别是中小股东的利益

(4)重庆一能、重庆适时分别是公司和集成厨房公司川渝地区的一级经销商,且重庆一能为公

司目前最大的经销商,为了巩固公司及集成厨房公司在川渝地区的市场份额,保持这种日常关联交易

是必要的。

六、备查文件

1、第四届董事会第十一次会议决议;

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见:

(1)《独立董事关于公司与重庆一能燃具有限公司 2012 年预计日常关联交易的事前认可说明》;

(2)《独立董事关于公司与重庆一能燃具有限公司 2012 年预计日常关联交易的独立意见》。

中山华帝燃具股份有限公司

董 事 会

2012 年 3 月 12 日